2017年8月18日下午， 2017年第9期“南天明讲堂”在我所大会议室顺利举行，主题为“解开股权架构设计的密码”。“南天明”广州分所执行主任、融资上市二部部长钱家发律师以流畅专业的语言、丰富多彩的PPT，综合运用真实的典型案例，对持股架构的分类、股权架构设计法律要点进行了详细阐述，并对各个时期企业应如何安排股权架构给出了切实可行的建议。钱家发律师的讲座引人入胜，给人启发，让人觉得时间过得真快。

钱家发律师主要分享了如下三方面的内容：

一、持股架构面面观

1、直接持股

优势：直接、方便、成本最省。

劣势：人数受限、企业类型有限制、 难以管理。

2、间接持股

优势：易于控制、风险隔离。

劣势：成本更高、操作不便。

有公司型、合伙型两种平台，在责任类型、控制方式、税负上各有利弊。法律依据除《公司法》《合伙企业法》《企业所得税法》外，还有财税[2000]91号文、国税函[2001]84号文等规范性文件。

3、多层复合持股

优势：进一步优化间接持股模式 合伙型平台。

劣势：成本更高、操作不便。

应重视的法律依据有《合伙企业法》第六条、财税[2008]159号文。

（一）法律要点

1、绝对控制权67%，修改公司章程、分立、合并、变更主营项目、重大决策

2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司

3、安全控制权34%，一票否决权

4、30%，上市公司要约收购线

5、临时会议权10%，可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司

6、5%重大股权变动警示线

7、临时提案权3%，提前开小会

8、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）

（二）案例启示

“西少爷”“真功夫”“海底捞火锅”等真实案例的启示：均分股权最糟糕，相对均分也不建议。

股权所有权、表决权、分红权，灵活分离，效果惊人！

股东协议、章程要考虑： 如何分离三权？如何“弯道超车”？如何考虑婚姻、继承问题？

最佳理论模型，推荐如下两种：

三、股权架构设计建议

1、创业初期先考虑股权结构；

2、微利初期仍有调节空间；

3、借力第三方调整股权；

4、巧用公司章程适度分权；

5、借力资本市场优化股权。

   很感谢凯泰公司、拿货去网、新港花店等投资公司、互联网公司、创业型公司及律师所的朋友们参加我们这期讲座，并在讲座结束后与律师探讨、交流相关问题。本期“南天明讲堂”让听众和业内人士很受启发。未来，“南天明讲堂”将继续探讨社会需要的新专题。