一、引言
       现行《企业破产法》自2007年施行以来，跨境破产领域仅靠第五条一条原则性条款支撑，管理人面对境外资产追回、境外程序协调时长期陷于“无法可依”的窘境。2025年《企业破产法（修订草案）》新增第十四章“跨国破产的司法合作”，虽然仅有五个条文，但首次明确了我国破产程序管理人可以“外国代表”身份向境外法院申请承认，以及人民法院可与外国法院就破产程序的承认与协助进行沟通与合作。与此同时，2021年以来厦门、上海、北京、深圳等多地法院的实践突破，以及新加坡高等法院首次承认中国重整程序、香港高等法院连续认可内地破产程序并授予管理人职权的判例积累，使得管理人在处理跨境破产案件时有了相对清晰的制度参照和操作范本。本文以管理人办案流程为线索，从启动条件、申请路径、职权行使、境内衔接四个环节，梳理实务操作要点。
       二、启动跨境破产协作的前提判断与制度选择
       管理人接管破产企业后，首先需判断是否存在实质性跨境因素。实践中通常表现为：债务人在境外拥有资产需跨境接管处置；境外应收账款需追收；境外债权人提起个别诉讼或执行需申请中止；或境外已有破产程序需境内配合。以江苏德龙集团重整案为例，该集团进入实质合并重整后，管理人发现涉及境外10亿美元银团贷款及新加坡境内资产，启动跨境协作成为必然选择。
       在此基础上，管理人需全面梳理跨境资产清单与债权债务关系，同时评估目标法域的法律框架。目前实操中较为成熟的路径有三条：新加坡（已采纳《示范法》）、香港（通过2021年《会谈纪要》建立协作机制）、其他法域（依赖互惠原则）。管理人应根据债务人境外资产所在地、目标法域与中国是否存在协作先例等因素，选择最优申请策略。
       修订草案的制度意义在于，第202条至第204条首次为上述判断提供了规范依据，特别是第203条赋予我国破产程序管理人在境外履职及申请外国法院承认的权利，使管理人不再单纯依赖个案协调。
       三、向境外法院申请承认的程序路径与核心要件
       （一）新加坡路径：依托《示范法》框架
       新加坡已将《示范法》纳入国内法，管理人可以“外国代表”身份直接向新加坡高等法院申请承认。2025年Re King & Wood Mallesons案提供了完整范本：金杜管理人团队申请承认中国重整程序为“外国主要程序”，新加坡法院逐项审查了五个要件——中国程序是否构成“外国程序”、管理人是否为“外国代表”、程序要求是否满足、COMI是否在中国、承认是否违反公共政策，最终全部确认，授予了调查取证、资产接管等核心职权。
       实务启示：COMI的证明是关键，管理人需准备注册地、主要经营决策地、主要资产所在地、主要债权人分布等完整证据链，并聘请中国法律专家出具外国法意见书。
       （二）香港路径：依托2021年《会谈纪要》
       管理人应先争取境内承办法院出具司法协助函，再向香港高等法院申请认可。2026年渝商投资集团案（Re USUM Investment Group Ltd [2026] HKCFI 1320）中，香港法院正式认可重庆五中院启动的破产重整程序及管理人身份，并授予七项核心权力，涵盖资产调查、接管、诉讼参与等关键职能。YS集团案同样印证了内地法院司法协助函的关键支撑作用。香港法院审查时尤为注重证明中国破产程序的“集体性”特征，即其为全体债权人利益进行的集体债务清理。
       （三）其他法域路径：适用互惠原则
       2023年北京一中院在德国莱茵案中首次适用“法律互惠”承认德国破产程序及管理人身份；上海法院审理日本某会社案时明确跨境破产领域的互惠认定应区别于普通民商事判决互认。管理人在此类案件中应积极论证跨境破产领域的独立互惠关系。
       四、获得承认后管理人的职权行使与境内衔接
       境外法院承认后授予的职权受授权命令的严格约束。从渝商案经验看，管理人应当根据境外资产处置的实际需要，逐项列明所需职权的具体内容。新加坡和香港法院授予的权力通常包括资产调查权、接管与处置权、诉讼参与权及申请进一步酌情救济的权利。管理人不得超越授权范围行事，同时需遵守目标法域的程序规则。
       在推进境外履职的同时，管理人必须同步推进境内债权申报审核与分配方案制定，因为跨境追回的资产最终须归入境内破产财产池统一分配，这正是修订草案所体现的修正普及主义理念。厦门中院审结的福建首例跨境破产和解案提供了柔性衔接的范本：香港清盘人申请认可后，厦门破产法庭组织清盘人与内地债权人听证，与执行法院协同达成暂缓执行共识，各方最终达成和解协议。该案启示管理人，跨境协作的终点不必然是境外程序的全面展开，和解等柔性方式同样可实现将境外资产纳入境内统一框架的目标。
       五、结语
       从现行法第五条到修订草案第十四章，从厦门海事法院首次认可新加坡程序到新加坡法院首次承认中国重整程序，跨境破产的实务版图已逐步廓清。管理人应当因地制宜、因案施策，在新加坡、香港等不同法域选择最优路径，在个案探索中积累经验，共同推动中国跨境破产制度走向更加成熟、可预期的阶段。
参考文献：
[1] 中华人民共和国企业破产法（修订草案）[Z].2025.
[2] Re King & Wood Mallesons [2025] SGHC 67.
[3] Re USUM Investment Group Ltd [2026] HKCFI 1320.
[4] YS投资集团股份有限公司 HCMP1719/2025案.
[5] 上海市高级人民法院发布10起法治化营商环境建设典型案例之九.
[6] 郭帅.跨境破产规则的本土建构[J].国际法研究，2026(3).
       【作者简介】谢盈盈律师：法学与英语双学位，获得专业英语八级证书，具备扎实的英语应用能力，现为专注破产领域的青年律师。自2023年以来，先后参与办理了多起破产重整、清算及强制清算案件，在办理房地产企业破产案件方面积累了丰富经验。在处理破产维稳事件时，能耐心与当事人沟通，倾听其诉求并答疑解惑，拥有较好的沟通协调能力。
其中，由其参与办理的考特斯机械科技（佛山）有限公司破产重整案，入选2024年度“全国破产经典案例”提名奖、“2024年度广东省高级人民法院破产重整服务高质量发展典型案例”、被广东省破产管理人协会评为“典型案例”，被佛山市破产管理人协会评为“经典案例”，并被最高人民法院、人民法院报、广东省高院、广东省电视台新闻联播、佛山中院、顺德法院等多次报道宣传。同时该重整案被广东省高级人民法院改编后制作成法治题材微电影——《同舟》，荣获第十二届“金法槌奖”微电影微视频一等奖。在此案办理过程中，担任考特斯公司在德国债权申报及美国诉讼案件的沟通联系人，统筹推进跨境程序对接与案件整体进程，具备处理复杂涉外法律事务的实务经验。
自执业以来，谢盈盈律师始终注重实务与学理兼修，曾参加由广东省司法厅、广东省律师协会主办、暨南大学承办的“2025年粤港澳大湾区跨境法律实务”专题培训，系统学习了跨境争议解决、跨境破产、跨境合规等前沿内容，进一步提升了处理涉外商事法律事务的综合素养，涵盖跨境破产、涉外诉讼与合规运营等领域。