消费者手中的会员卡还没用完，楼下的健身房、瑜伽馆、理发店经营者换了一茬又一茬，似乎健身房等预付消费形式，经营者“跑路”已经司空见惯。这种情况背后可能有“职业闭店人”在推动。
       早在2024年9月9日，中国消费者协会发布《警惕职业闭店行为侵害消费者合法权益》，提醒广大消费者警惕职业闭店行为。据官方报道，职业闭店人主要有两种行为模式，其一，在明知经营不善即将关门的情况下，联合经营者开展低价促销充值，吸收更多预付资金并挪用转移；再将原来的法定代表人变更为其他没有实际偿债能力的人，使原法定代表人“套现走人”，脱离原法律关系；最后一夜之间关门歇业，原经营者失联不见，由职业闭店人接手消费投诉、各类诉讼等事项。其二，专门收购经营困难、预付性消费类型企业（比如健身房、瑜伽馆、理发店等），借用企业名义短期内开展低价促销吸引消费者充值，实际上并无经营意愿，公司连实际的工作人员都没有，骗取消费者财产，一夜之间关停企业跑路。

       这种行为会面临哪些法律风险？
       案例一：入库参考案例（入库编号：2025-08-2-284-001）——全国首例职业闭店人民事赔偿案

       原告王某月系某公司旗下瑜伽店铺充值会员。2023年10月，王某月发现该瑜伽店铺已经闭店，其会员卡内仍有人民币8260元（币种下同）余额未使用。被告薛某亮系“职业闭店人”，从事收购经营不善店铺会员、帮助消耗负债、“死客激活”等业务。
       某公司法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某亮签订了《转让协议》，将其名下某公司100%的股权转让给薛某亮。2023年9月14日，薛某亮经变更登记成为某公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，某公司申请注销登记。后经法院核实，某公司未实际发布注销公告，某公司注销时亦未成立清算组。王某月诉至法院，请求判令：被告薛某亮退还其会员卡中剩余金额8260元。
       法院认为：职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院依法予以支持。

       案例二：“职业闭店人”上海首例入刑案
       2023年10月起，声称“资金雄厚，正在寻找待转让的健身机构”的王某在朋友介绍下，通过协商先后与两家健身机构签订股权转让协议，约定在前老板将员工工资、房租、水电费、物业费结清后，以0元价格收购健身机构全部股份，并承诺“会承担会员未销课时，并让健身房‘起死回生’。”
       然而机构到手后，王某却始终拖延办理工商法人变更手续，后将公司法人变更为从未到上海的外地人，一边拖欠物业房租及水电费用，一边向销售人员许诺高额提成，让其向新老会员推销售卖“三年卡3500元”“5年卡5500元”等远低于市场价的长期会员卡及私教课程，大肆收取会员费。仅仅在2到3个月后，这两家健身房就陆续关停。
       然而，这边拖欠欠款尚未结清，那边王某又如法炮制寻找新的“受害者”。后经查明，2023年10月至2024年9月，王某在没有履行能力的情况下，数次受让多家健身机构，通过大肆推销健身服务产品，与会员签订《会籍合同》的方式，骗取众多会员支付的会员费共计75万余元。
       虹口区检察院审查本案后认为，陶某某以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采用虚构事实的方法，骗取对方当事人钱款，数额巨大，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》，应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。2025年7月，该院对陶某某提起公诉，虹口区法院审理案件后，于2026年1月29日以合同诈骗罪判处陶某某有期徒刑五年，并处罚金人民币十万元。

       案例三：行政监管
       A公司、B公司、C公司3家中介机构为经营不善的教培机构“艺术伞”提供闭店服务。上述中介机构通过招募“背债人”贾某作为“挂名”法定代表人、递交虚假登记材料、隐瞒重要事实，为“艺术伞”代办取得公司变更登记。
       上述行为经查实后，市场监管部门依法作出行政处罚：
       一是 对闭店企业“艺术伞”构成提交虚假登记材料取得公司变更登记（备案）的违法行为进行处罚，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，责令当事人立即改正，罚款10万元。
       二是 对3家中介机构为闭店企业提供收费服务、提交虚假材料、隐瞒重要事实开展代办取得公司变更登记的违法行为进行处罚。依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十一条第二款的规定，对A公司没收违法所得9300元，顶格罚款10万元；对B公司没收违法所得1.88万元，顶格罚款10万元；对C公司没收违法所得700元，罚款2万元。

       根据上述案例上看，职业闭店行为，会面临民事赔偿、行政处罚、刑事制裁等法律风险，具体如下：
    

       针对职业闭店行为，2025年，市场监督管理总局、最高人民法院陆陆续续出台了一些办法及司法解释，打击“职业闭店人”的灰色产业链。
       比如，市场监督管理总局出台《公司登记管理实施办法》通过加强中介机构责任、强化异常公司管理、解决登记难题等制度设计，为打击职业闭店人提供了系统性工具。最高人民法院出台《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》通过清算义务条款、恶意逃避退款的惩罚性赔偿条款、场地出租者责任条款等制度设计，对“职业闭店人”形成了较为完善的责任追究体系，有效破解了此前实践中追责主体认定难、消费者举证难、维权成本高等困境。总而言之，职业闭店，闭得了店，避不了法律责任。
       那作为经营者，在企业生命周期进入末期时，如何合规合法的闭店呢？
       闭店，一般是指企业终止经营活动退出市场，最后以注销工商登记为终点，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。
       以有限公司为例，作为经营者，首先我们要判断企业财产是否可以覆盖企业债务。如果企业财产不能覆盖且投资者无能力或无意愿解决公司债务问题，企业存在资不抵债问题，那么我们可以向法院申请破产清算，通过破产清算程序，达到闭店目的。如果企业财产可以覆盖债务或投资者有能力有意愿解除公司债务问题，那我们再看公司治理机制是否健全。如果公司治理机制健全，股东可以正常作出决策，那么股东可以决策解散公司、组建清算组进行自行清算，清算完毕后办理注销手续完成闭店。若公司治理机制不健全，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，自行组织清算或申请强制清算，清算完毕后进行闭店。简单概述闭店流程如下：

       综上所述，企业跟人一样，随着时代洪流，也会存在“生、老、病、死”的过程，当发生企业“病态”事件时，也不用慌张，公司法等企业管理法规早已为企业的“寿终正寝”搭好路径，按照法律规定的路线走，才是最好的归宿。
     【作者简介】敖莲珍：公司法专业律师，自2022年加入南天明律师所以来，一直专注办理公司法、企业破产法等领域的法律业务，近年参与办理了一批重大、疑难、复杂的困境企业拯救案件，已有11个被省、市专业协会评为“经典案例”；注重法律实务研讨，参与撰写的2篇论文获得全国性大奖。联系电话13169699630。